國廣　正(くにひろただし)
昭和30年大分県生れ。弁護士 東京大学法学部卒業

昭和61年　弁護士登録(第二東京弁護士会)
平成5年8月　国広法律事務所設立
平成12年　国広総合法律事務所に名称変更
平成16年4月　内閣府法令遵守対応室法令顧問

　コンプライアンスとは、企業の法令遵守とか企業倫理を遵守して企業活動を行うことです。法律をいっぱい覚えることではありません。危機管理ですが、例えば今のJR西日本の状況だとか、三菱自動車のリコールの問題のような企業不祥事を危機と捉えてお話をさせていただきたいと思います。
　企業の不祥事の時に、コンプライアンスという言葉は、たいがいろくでもない使われ方をします。テレビのニュースなどを見ると、社長たちがずらっと並んで頭を下げる。その時に出てくるのが、｢当社もこれからはコンプライアンス経営を行います｣という言葉です。暗い言葉なんですね。でも、私はそうではないと考えています。コンプライアンスとは、そのような道徳とか精神論ではなく、企業のリスク管理だろうと思っています。自らを守るための基本的な考え方、これがコンプライアンス。即ちルールを守ることによって会社が、企業がおかしくなるのを防ぐことです。
　危機管理には2つあります。危機にならないための予防の危機管理、これは普段からきちんとルールを守ろう、不祥事を起こさないようにしようという予防の管理です。そしてクライシス、危機になった後の危機管理を分けて考える必要があると思います。

最近、企業の不祥事がものすごくたくさん出ていることは、皆さん、認識されていると思います。それぞれの地元で間違いない百年の歴史を持つ企業であるとか、あるいは全国で有名な大企業であるとか、そういう大丈夫だと思われている企業が不祥事に見舞われています。例えば東京電力は2年前、原子力発電所の事故隠しということで、すべての原子力発電所の運転を停止し、夏には電力危機になるということで、トップも総退陣させられました。あのような状況になるとは5、6年前には考えられなかったと思います。あるいは西武も今は解体されるというようなことです。それぞれ地元で誰もが知っているような伝統的な企業が間違いを起こして不祥事で消滅していく。そういうことが起きているわけです。
なぜか。最近の会社は弛んでいる。昔に比べて企業の質が落ちた。だからこんなに不祥事が続発しているんだと言っている評論家の方もいらっしゃいますが、それは違うと思います。企業は変っていないんです。世の中の方が変ってしまったのです。
0年前、いろいろな「官」との仕事をたくさんやっていた会社では、公務員の接待とかゴルフの費用を企業側が持つのは当たり前でした。ところが例の大蔵省の接待事件の後、全部そういうことが違法とされ、国家公務員倫理法も変り、時代が変ったんです。でも未だに昔の考え方通りに、つい2週間前にもビール券を公務員に渡した贈収賄で捕まったニュースがありました。ビール券は金券ですからアウトなんです。
また、昔は、むしろ官製談合といって、官の側が指示するのが当たり前の世界だった。ところが官製談合禁止法も出来ました。今は橋梁の談合がニュースになっていますが、談合というのはどんどん逮捕、摘発される時代になってきています。
いわゆる不祥事というのは、0年前と比べて日本の会社が悪くなったのではなくて、世の中の方が変ってビール券は駄目になったのに、今もいいだろうと。その時代の読み間違いが、企業不祥事続発の原因なんだろうと思います。
時代が変ったのはいつかというと、私は990年代の中頃だろうと思います。997年に山一證券が破綻して金融危機になって、その後大手の金融機関が連続して倒産した時期があり、あの頃大蔵省の事件も出てきたと思いますが、あそこが日本社会の変わり目であったと思います。したがってそれより前は赤信号を皆で渡れば怖くなかった。

バブルの前までは大きな企業が潰れるというのは珍しかった。ところが変ってしまった。
サッカーでいえば、審判が代わったんです。つまりこれまではイエローカードだったのが、いきなりレッドカード、一発退場に変ったんです。990年代の後半に国際ルールに変わったのです。
経済の自由化という言葉をよく聞きますが、自由というのは何かというと、勝手気ままにやってもいいということではないんです。つまり90年代までは行政主導の規制で横並び、列を乱してはいけないと。何か取り引きをする前に役所にお伺いを立てて、役所にお墨付きをもらってやっていく。ちょっと新しい商品、あるいは仕組みを作ろうとしても事前に規制され、自由がなかった。
それが自由になった。自由になったということは、行政の事前規制が無くなるかわりに、あとはルールしかないと。そしてルールを守らないと事後的に徹底的に摘発するということになったのです。自由社会はルール社会のことなんです。ルールが何であるかは自分で企業は見ていかないといけない。ルールに違反するとレッドカードが飛んでくる時代になったのです。

私は、コンプライアンスは説明責任といいましたが、もう一つコンプライアンスの基本は真面目さ、誠実さを前面に押し出した企業経営だと思います。
失敗例をあげます。2年ほど前、日本ハムが牛肉偽装事件で大変なことになりました。BSE、狂牛病の発生で、農林水産省は在庫の国産牛肉を税金で買取ってあげますという補助金制度を作ったんです。雪印食品もそうですが、日本ハムは、在庫で売れ残っていたオーストラリア産の牛肉を一緒に出して買取ってもらった。言ってみれば税金を騙し取ったことになるのですが、その金額は800万円です。それが発覚して社長の首はすっ飛び、それによって日本ハムに生じた直接損害は900億円です。つまりすべての製品が数カ月間、スーパーから撤去された。
もちろんコンプライアンスで、そういうことをやらないように予防をしなければいけないのだけれど、クライシスになった後を考えてみますと、あれは危機管理の失敗だったと思うんです。記者会見で社長が目に涙を浮かべたりして、ぼろぼろになって厳しく追及されて、ますます信頼感をなくしていったということです。
では、どうすればいいのか。皆さん、経営者ですから自分の立場で考えてみてください。なるべく不祥事は起こさないようにしたい。でも不祥事が起こってしまったときどうするか。
日本ハムの例では、ひたすら「すみません」といったけれども社会は許してくれませんでした。私は、こうすべきだったと思います。あの時社長は怒らなければいけなかったんだと思います。「誰だ、うちの会社でその様な不正を働いた人間は。許せない」と。「自分の力で糾明して、みなさんに説明します。そして再発防止策を徹底的に立て、説明します。そしてそれから自分の進退を考えます」と。それを言ったからといって牛肉偽装の事実がなくなるわけではないし、バッシングは消えないと思います。しかし、あそこまで火達磨になることはなかったんだろうと思います。
現実はどうだったかというと、｢分かりません。｣｢申し訳ありません｣「これは当局のご指導に従います」としか言わなかった。ひたすら謝っているだけで、そこには危機に向かっていこうという真面目さといいますか、怒りというか、それはなかった。つまり危機、クライシスになった時企業にとって一番大事なことは何か。危機と闘うことなんです。

では、そういうクライシス・マネージメント、危機管理をやるためにはどうすればよいのか。0人の会社でも、00人の会社でも、000人の会社でも、私は同じだと思います。それは危機になる前から、普段からうちの会社は「ルールを守る」、「真面目にやる」、「嘘はつかない」ということを日常的に企業の風土にしておくことです。普段からルールをちゃんと守る。事件がおきたらそれは徹底的に糾明して隠さないという日常的なコンプライアンスの考え方。これが出来ていないと急に危機になったときに危機管理をやろうとしても駄目です。
実は最近の不祥事の続発で危機管理会社なるものが出来ています。もし事件が起きた時には、気をつけ、頭を45度に下げて、というようなことを危機管理ビジネスとして売り込んでいるのですが、私はそういうのは駄目だと思います。ネクタイの色が何であれ、真面目にこの危機と闘っていることが大事なのです。

いろいろ事例を見ていただくとお分かりになると思いますが、単なる不祥事が企業自体の存亡の危機に関わる大事件になってしまうのは、多くの場合、隠すという行為が入った時です。例えば、三菱自動車のリコール隠し事件。東京電力の原発事故隠し、UFJ銀の検査忌避、つまり資料を隠した事件です。何か事件が起きて一発轟沈ではなく、何か事件が起きてそれを隠したことによって企業は潰れるということなんですね。
例をあげますと、名鉄バス事件がありました。路線バスの運転手が免許の書換えを忘れていた。ですから無免許です。そのバスが追突されて、免許が切れていることが分かった。バス会社として免許が切れた運転手を業務に従事させたということは、「あってはならない」ことです。これはやばいということで別な人が運転をしていたことにし、運行記録を書き直したんです。この結果がどうなったか。今度は証拠隠滅罪で刑法犯になったわけです。結果として本社が家宅捜索を受け、取締役が逮捕されるという事態になり、企業全体のイメージが吹き飛ぶ事件になったんですね。
日本企業が間違うのは、2発目轟沈なんです。無免許運転を正直に起きましたと言えば良かったのに、企業たるもの間違いがあってはいけないというから、隠す。でも隠すと、必ずいつか見つかる。うまく隠せば隠したほど、見つかるまで時間がかかる。そうすると見つかった時に、3カ月も隠していた、年も隠していたということになります。だから皆さん、何か起ってしまった時、ここが経営者の腹の据えどころなんですね。隠すことは危険なんです。

不祥事を起こした企業の記者会見で社長が必ず言う決まり文句にこういうものがあります。｢この度は、あってはならないことを起こしてしまい、申し訳ない｣と。でも私は、これはリスク管理として間違っていると思います。なぜなら、大小はあっても間違いって絶対起きるものです。そこから危機管理は始めなければいけない。
ところが｢あってはならない｣という決まり文句は、非常に危険なんです。「あってはならない」ということを普段から言っていると、事故が起きた時どうなるかというと、なかったことにするしかない。隠す。つまりあってはならないという言葉の呪縛があるから致命傷の隠すという行為につながっていく。あってはならない｣という言葉を使うのを止めましょう。
ハインッリヒの法則という労働災害の法則があります。これは建築現場などの労働災害で、件死亡事故のような重大事件が起るとすると、実は29件、死亡事故までには至らないけれどもちょっとした事故があり、さらに「ヒヤリ・ハッと」事例が300件ある。そうしますと29件の事故や300件の「ヒヤリ・ハッと」というのは、実は大切な情報なんですね。このまま行くと大事故が起きるぞということになれば、その大事故を防ぐことが出来ます。対応が出来るわけです。ところが、「あってはならない」ということを言っていると、「ヒヤリ・ハッと」した時は、ああよかった。言わないですむよと。そうすると企業のトップは裸の王様になるわけです。突然大事故が起ったように錯覚しますが、実は「ヒヤリ・ハッと」が200件、300件、小さな事故は29件起っているのです。

リスク管理は、精神論を持ち込んではいけないのです。リスクは絶対ゼロになりません。バスの会社であれ、電車の会社であれ、必ず事故は起る。オーバーランは起るんです。でもそのオーバーランが何で起っているのか、起こした人に｢あってはならない。お前、草むしりしろ｣と精神論の世界に押し込んでしまうから、例えば過酷なダイヤの問題があることに気がつく機会を自ら逃しているんですね。
リスク管理はリスクをゼロとすることではない。リスクを減らす。しかしゼロにはならないリスクをしっかり企業として把握する。そして懲罰的にリスクを犯した人を怒るんじゃなくて、何でそれが起きたか。個人の責任なのか。何件も起っているということはダイヤの組み方なり、勤務体制に問題があったんじゃないかと考えてみて、ダイヤに無理があるんじゃないかというふうに、手直しを加えていく。これがリスク管理であろうと思います。

もう一つ、危機管理の基本として「会社のため」という言葉、これを使うのを止めましょう。例をみれば分かります。三菱自動車のリコール隠しは、リコールを隠すことによって個人的に利得する社員は一人もいないんです。会社のためなんです。日本ハムの牛肉偽装事件もそうです。会社のためです。在庫がいっぱい溜まっている。会社を少しでも経営的に楽にするために、BSEの和牛の買取りの中に混ぜてしまおうと。会社のためです。東京電力の原発の事故隠しもみんな会社のためなんです。
会社のためだから社会のルールを曲げてもいいという話なんですね。でも会社というのは社会に認められている存在ですし、社会のルールに従った会社でないと存続が認められない時代になっていますから、本来「会社のため」というのは「社会のため」とイコールのはずです。でも普通の「会社のため」というのは、世の中のルールや法律はこうあるかもしれないが、やはり会社のためにはやらなければいけないことがあるんだ。そこが大人なんだと。そこが危険なんですね。「会社のため」だと言い訳が出来てしまい、悪いことをやっているというハードルを越えなくていい。だからずるずるといって、気がついたときには会社全部が腐っているみたいな形で世の中から見られて、その時にはもう遅いということになるんです。
したがって、世の中のルールと違うことを「会社のため」という言葉を使って正当化すること、これは危険です。社会のルールを守るのが会社のためだということ、これを明確にしておく必要があると思います。

そして危機管理の基本で非常に大事な点の一つは企業のトップの意識の重要性です。トップが本気でルールを守るんだと、自分の言葉で会社全体に語りかけることが出来るかどうか。これが企業のコンプライアンスが上手くいくかどうかの分かれ目です。トップが自分の言葉で社員に語りかけることができるかどうか。つまり事務方が書いたものを棒読みにして、とりあえずコンプライアンスという言葉を挨拶の中に入れておかないと格好が悪いなということでは多分駄目です。コンプライアンスという言葉を使う必要はありません。自分の言葉で、社会のルールを当社も守れ。小さい事件や事故が起きたら隠すなと、普通の日本語で語ればいいのです。それこそが危機管理になります。
一番分かりやすいコンプライアンスの基本は、今あなたがやろうとしていることを家に帰って子どもに話せますかということです。子どもに話せないことってたいがいアウトです。やはり子どもにはちょっと話せない仕事は止めた方がいい。

もう一つ大事なこと、説明責任の重要性です。危険や事故が起った後に火達磨にならないために何が必要かというと、私は説明責任という概念が必要だと思います。誠意を持った説明ということです。例えば事件や事故が、皆さんの会社で起って、新聞記者たちが来たとします。その際、ひたすら頭を下げる。あるいは場合によっては土下座をする。あれが誠意だと思っている人がいますが、それは誠意ではないですね。
世の中の方は企業に何が起こったのか、それはどこまで広がりを持つ不正なのか。原因は何かを聞きたいんです。世の中としてはこの企業が起こした不正がどこまで被害が広がるのか、知りたいわけです。
ところが多くの企業は、その時に「誠に持って申し訳ございません」、｢すみません。二度としません｣としか言わないんです。だから事実を聞いているというと、｢今、調査中です。当局のご指導に従うだけです｣とか抽象的なことだけいうんですね。答えている本人は真面目に答えているつもりでしょうが、聞いている方は馬鹿にされていると思うんです。事実を聞いているのに「申し訳ございません」「調査中です」「当局のご指導に従います」。この3つの言葉しかないんです。つまり、お前は隠しているのかという話になっていくわけです。ところが答えている方は大真面目。そこで段々バッシングになっていくわけです。そうすると企業の側は、なんで俺はこんなにいじめられるんだと。そして最後に逆切れしてしまうんですね。そうすると、もう手がつけられません。
ここで決定的に欠けるのは、事実を説明する姿勢なんです。何か起ってしまったら説明したくないですよ。自分の会社で横領した人間が出たとか、何か事件が起きたとか、いろいろ起きて欲しくないことが起きているからころ、そこで頑張って、もうしょうがないということで、隠さずに事実を説明する。これが危機を乗り切るために絶対に必要なことなんです。
クライシスである事件を起こしたとき、一番大事なことは報道されないことではないんです。火達磨になることを防ぐことなんです。連続報道を防ぐことなんです。即ち報道を回で終らせるということなんです。報道を回で終らせるためには徹底的に説明するということなんです。説明しないと、次々に何だ何だとなる。そこで如何に正面から説明するか。それでも絶対批判はされます。でも少なくても危機に立ち向かっていると思われれば、叩かれるけれども袋叩きにはならない。

危機管理にとって大事なことは、原理原則です。平常時から「社会のルールは、わが社のルールだ」「隠すな」ということを言い続けていることです。やはり企業理念とか、企業倫理というものは急に出来るものではありません。それは常々、平常時からこれがうちにとって大事な理念だということを、それぞれの会社できちんと明確にしておくことです。その理念がないと間違えるんです。逆に言えば、理念があれば、危機になったときはそこから一番早く脱出できます。
参天製薬の例があります。2000年に2000万円出さなければ、毒入り目薬をばら撒くぞという脅迫状が届いたんですね。その翌日の正午には社長自らが記者会見しました。「当社は脅迫されています。絶対に脅迫に屈しません。出回っている目薬に毒物が混入される恐れがあるので、全品回収をします。でも250万個あり、全品回収に3日かかります。消費者の皆さん、当社の商品を買わないでください」というアナウンスをしたんですね。被害者は出なくて、全品回収でき、犯人も逮捕されました。これは危機管理のお手本だといわれていますが、参天製薬にとって簡単な決断ではありませんでした。経営が傾くかもしれない。株価が下がるかもしれないわけでしょう。
ものすごく悩ましいことですが、時間はどんどんたちます。だからそこは決断なんです。そこには理念がないと駄目です。参天製薬の場合は「消費者の安全」でした。経営にはマイナスになるかもしれません。でも、消費者の安全だという一本の理念があったからあの危機管理が出来たんですね。
危機管理で大事なことは、企業として何が一番大事で、何を守るかということです。そのために何を捨てるかです。その価値判断、価値基準が企業の中にあるか、ないか。これが企業の危機管理が成功するか、しないかの分かれ目です。平常時から何がうちの会社にとって一番大事なのことか、きちんと理念を持ておくこと。これが大事だと思います。
コンプライアンスとは、世の中のルールを守ろうということ。そして理念に基づいてやっていきましょうということです。時代が2000年代になって変った。社会のルールに従った会社経営をやっていこうという企業は、揺れることはあっても倒壊することはない安定した会社だということです。嘘をつかないまじめな経営をしている会社であり、その誠実で倫理性の高い企業とは、世の中から見て信頼できる会社ということです。社会から見て信頼感がある。つまり、社会から安定性と信頼性が認められ、持続的成長が見込まれる企業であり、安定感と信頼感、そして持続的成長は、企業ブランドの核心部分です。